律师事务所非公开发行公司债券怎么进行？

南通律师网 www.nt64.net

  律师事务所非公开发行公司债券怎么进行？随着我国债券市场规模的扩大，有的公司开始发行非公开的债权，由于采取非公开方式发行，条款可由发行人与投资者通过一对一的谈判协商确定。非公开定向发行信息具有要求较低、注册程序便捷等特点，下面我们整理了一些内容向您介绍关于律师事务所非公开发行公司债券怎么进行？为规范公司债券的发行、交易或转让行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，2015年1月15日，中国证券监督管理委员会公布了《公司债券发行与交易管理办法》（以下称“《管理办法》”），该《管理办法》的公布为公司债券的发展创造了新的条件，作出了新的突破和创新，同时亦对律师工作提出了新的要求。根据《管理办法》，公司债券的发行可分为向公众投资者公开发行、向合格投资者公开发行和向合格投资者非公开发行，而无论采取何种方式发行公司债券，符合要求的发行人均是必要条件，故如何论述公司系符合要求的发行人成为了法律意见书中的重中之重。2015年4月23日，中国证券业协会公布了《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》及其附件《非公开发行公司债券项目承接负面清单》（以下称“《负面清单》”），对非公开发行公司债券项目承接实行负面清单管理，即公司非公开发行公司债券不得存在《负面清单》所列情形。下面笔者将从《负面清单》出发，对公司非公开发行公司债券需符合的条件中审核部门重点关注的部分内容进行简要论述。
  一、税务方面的重大违法行为
  
  （一）非公开发行公司债券需符合的条件
  公司不得为《负面清单》第1条规定的“最近12个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为的发行人”。
  （二）核查方式
  核查公司是否存在重大违法行为是律师工作的重要组成部分，而核查方向则是首要问题，一般来说，工商、税务、社会保险、住房公积金是每个公司都会涉及的监管部门，而一些从事特定行业的公司则存在其特定的监管部门，遇到这些企业时应当具体问题具体分析，其中，审核部门对于公司是否存在税务方面的重大违法行为尤为关注，而律师核查公司是否存在税务方面的重大违法行为则应分为如下两步：第一，通过查询国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏，核查公司是否存在重大税收违法案件；第二，取得税务监管部门出具的公司最近24个月内在税务方面不存在重大违法行为的证明。
  二、存在用地行为的公司
  
  （一）非公开发行公司债券需符合的条件
  公司不得为《负面清单》第8条规定的“国土资源部等部门认定的存在“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”等违法违规行为的房地产公司”。
  （二）核查方式
  除地方融资平台公司，另一个会引起审核部门高度关注的就是房地产公司及非房地产公司但存在用地行为的公司，且审核部门不仅会关注拟非公开发行公司债券的公司是否为房地产公司、是否存在用地行为，若拟非公开发行公司债券的公司之下属子公司中存在房地产公司亦会引起审核部门的关注，但其审核力度并不像地方融资平台公司那么严苛，即拟非公开发行公司债券的公司可以是房地产公司，也可以存在用地行为，公司之下属子公司亦可为房地产公司，只是在用地过程中或经营房地产业务的过程中不可存在“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”等情形，亦不可不存在用地违法违规行为及被行政处罚或立案调查的情形，故在前期尽职调查的过程中，律师不仅要对公司本身是否为房地产公司、是否存在用地行为、是否存在“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”等情形、是否存在用地违法违规行为、是否被行政处罚或立案调查进行详细核查，同时也要对公司之下属房地产子公司进行详细核查，以确保公司及其下属房地产子公司均不存在上述情形，此类情形不仅在非公开发行公司债券中需要注意，公开发行公司债券亦要进行核查，而核查方式通常分如下四步：第一，公司是否为房地产公司可以通过核查公司工商基本信息表进行验证；第二，若公司或其子公司为房地产公司，则要进一步核查其是否具有从事房地产业务的资质，其房地产业务经营是否合法合规（具体可通过核查其全部项目所取得的全部批文、批复、证书等及其是否已履行所有审批程序等方式）；第三，若公司为非房地产公司但存在用地行为，则要核查该用地行为是否已履行与该用地行为相关的所有审批程序（因购买房产而取得国有土地所有权的除外）；第四，取得公司及其房地产子公司之国土资源监管部门出具的相关证明，证明其不存在用地违法违规行为，不存在被行政处罚及立案调查的情形，亦不存在“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”等情形。公司非公开发行公司债券除要符合上述条件外，还需符合相关规定的规定的其他条件，同时，关于公司债券的发行，中国证券监督管理委员会等单位，也会不定期公布新的规定或更新相关规定，这不仅给律师工作提出了更多的要求，亦带来了更多的挑战。
  
  
  

·穷人怎么贷款，为什么贷款批核的几率低？
      穷人怎么贷款，为什么贷款批核的几率低?穷人贷款的方式与其他人贷款的方式没有什么不同，都是根据银行或者贷款机构的要求提供相应的材料进行贷款的审核，批复与放款。但是由于穷人的收入比较低也可能收入不稳定的因素，银行或者贷款机构怕借贷人没有偿还能力，所以贷款批核的几率就比较低。二、什么是...

·别人找自己借钱算非法集资吗
      其实对于非法集资和诈骗，您没有必要说草木皆兵的。一般像非法集资的这种犯罪活动，在实际操作过程当中总是会存在一定的漏洞的。非法集资和借钱的目的本身就不一样，不过其中有一点共通的是，是否将钱投资给对方都出于本人的意愿。下面我们为您介绍的是别人找自己借钱算非法集资吗? 一、别人找自己...

·欠债不还起诉以后法院的流程是什么?
      欠债不还起诉以后法院的流程是什么样的？ 欠债不还起诉以后法院的流程是什么样的？ 一、起诉：准备2份起诉状 二、受理：符合法定条件的，7日内予以立案。不符合法定条件的，7日内裁定不予受理。 三、审理前的准备： 1、审理前的工作： (1)在5日内送达起诉状副本给被告，被告...

·不小心把借条丢了可以怎么补救
      借条丢了可以怎么补救找证人证明借贷关系存在。借条和证人证言都可以作为证据使用，其效力主要看是否能证明案件的真实情况。司法实践中，录音证明借贷事实，但是应当强调录音取得的合法性。被录音者必须是债务人，如果被录音者不承认是本人，可以申请司法鉴定，录音内容必须完整反映债权债务的内容，例...

·民间借贷和非法集资有什么区别
      民间借贷和非法集资有什么区别 一、民间借贷和非法集资有什么区别 合法的民间借贷，是企业利用民间信用关系，合法获得借款用以企业的发展、经营，并支付一定的利息对价。 而非法集资行为，本质上属于诈骗。在1979年《刑法》中，并没有规定集资诈骗等罪名，也没有规定任何金融诈骗罪，在当时司...

·债权债务及其他清理情况报告
      债权债务及其他清理情况报告 一、债权债务 债权是得请求他人为一定行为(作为或不作为)的民法上权利。本于权利义务相对原则，相对于债权者为债务，即必须为一定行为(作为或不作为)的民法上义务。因此债之关系本质上即为一司法上的债权债务关系，债权和债务都不能单独存在，否则即失去意义。 ...

·续写借条的法律效力是怎么样的？
      续写借条的法律效力是怎么样的?续写借条的法律效力通常情况下是合法有效的。主要是内容是真实有效的而且双方当事人是在之自主意愿之下所签订的都是属于合法有效等借条是借他人财物时写给对方的条子，钱物归还后打条人收回条子即作废或撕毁，如果没有借条，别人就能赖账。而欠条产生的原因是多种多样的...

·怎么将债务重组三种方式相结合，内容是什么？
      怎么将债务重组三种方式相结合，内容是什么？ 一、怎么将债务重组三种方式相结合，内容是什么? 将债务重组三种方式相结合的具体内容是：债务人转让其资产给债权人以清偿债务的债务重组方式;债务人将债务转为资本，同时债权人将债权转为股权的债务重组方式;以资产、将债务转为资本等方式清偿某...

·国际贸易合同质保条款有哪些
      国际贸易合同质保条款有哪些 不同的产品有不同的质保条款,一般有以下条款： 一、保修： 本公司凭随货附上保修单据或直接贴于设备背面上的保修贴纸,提供一年的全免保修服务. 1.经由我公司技术人员初步确认为本公司产品质量问题后,客户将产品返回,最后确诊为产品质量问题的,我公司承...

·新保险法条款具体有哪些内容？
      为了提高个人的抗风险能力以便在突发危机时为自己分担压力，人们通常都会为自己、家人、爱车等等买一份保险。可见保险对于现代社会的平稳运行也发挥着不可替代的作用。有适应社会发展变化的保险法也不可或缺。那么新保险法条款在哪些方面需要您重点关注呢?新《保险法》最核心的三大变化是突出了保护被...

·常见的民事讨债法有哪些？
      常见的民事讨债法有哪些 1、和解法： 协商和解是指债权债务当事人在自愿、互谅的基础上，直接进行协商或邀请第三人从中斡旋，解决纠纷。债权到期或即将到期时，债务人暂无能力偿还债务但有还款诚意的，债权人可以就履行债务的期限、方式、数额等同债务人进行磋商，敦促债务人履行债务或签订还款...