公司能否限制股权转让?

南通律师网 www.nt64.net

  公司对股东的股权转让行为的限制通常有以下几种方式：一是规定员工离开公司时必须撤资退股或者转让出资；二是规定如果股东死亡，限制其继承人继承股份；三是规定股东转让出资只能转让给公司其他股东；等等。

   有限责任公司不仅仅是资合组织，同时也是人合组织，股东之间的合作比较重要，特别是在员工持股企业中员工的作用以及他们之间的配合相当关键，而对于股东规模较小的公司，其他股东也应当可以选择其合作伙伴。因此，相关限制只要不违反法律或行政法规的强制性规定，就是合法有效的。但是企业在作出相关限制时，也应当对股东的权益作出相应的保障，比如相关的限制应当在公司成立之时或者认购公司股份之时即已作出，股东在认购股份时有相应的选择权，在退出时也有相应的渠道等等。

  

员工离开公司有多种可能，常见的情况包括劳动合同期满没有续约、员工主动辞职、企业辞退员工、员工退休、因劳动法规定的其他事由解除劳动合同等等。笔者认为，在员工主动辞职或者企业辞退员工的情形下，要求持股员工转让其出资或股份有其合理性，如果股东权益系基于劳动关系而产生，而非基于出资而产生，更应如此。在此类企业中，股东权益的实现取决于员工劳动积累等因素，不再为公司服务的人员不应再享有股东权益。劳动合同期满没有续约的员工，与上述两种情形类似，也应作相似的处理。对于退休员工，强制其转让股份是不合理的，因为他们已经为公司的积累作出了贡献，特别是在公司初创时的贡献尤其珍贵。当然，如果通过适当的方式作出必要的补偿也是可行的。因劳动法规定的其他事由解除劳动合同的员工，其解除合同系客观因素造成，其权益应当得到有效的保护。

  

值得指出的是，很多公司规定离职员工必须撤资或者由公司收购其股份，这样的规定则是违反公司法的相关规定的。比较可行的做法应当是由其他股东受让其股份。在没有股东愿意受让的情况下，各股东应当按照持股比例受让或者由控股股东受让，否则应当允许向股东以外的人转让。这与很多公司禁止向股东以外的人转让股份相关联。正如前述，股东有选择合作伙伴的权利，因而可以不接纳其他人加入。但是，无论任何情况下，应当依法保护拟出让股份的股东的权益，保障其有可行的退出机制，对此，公司法已经设计了相应的机制，即不同意转让的股东应当受让其股份。在禁止向股东以外的人转让股份的公司中，意味着各股东在采纳此条款时已经同意受让拟出让的股份。

  

在员工死亡时，根据继承法，其股东权益本应由其继承人继承，但是其他股东可能难以接受不同背景的多个继承人成为公司股东，因此，应当允许公司其他股东以合理价格受让死亡员工的股份，死亡股东的继承人只是继承、分割其股权转让款。

  

综上所述，公司有权对员工股权作出必要和合理的限制，但同时不得因此侵害股东权益。公司应当在章程中对于上述事项均作出合法的、利益平衡的约定，则公司在员工离职或者死亡时可以平静处理这些员工的股份事宜，避免纠纷甚至诉讼，以保证公司的稳定发展。

·公司隐名股东需要注意的法律风险
          1、隐名投资人虽不是公司名义上的股东，但由于公司的成立起因于隐名投资人的出资，根据资本维持和不变的原则，隐名投资人不得抽回资金，逃避风险和责任。
    
 &...

·记名股票遗失的补救措施
      记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照民事诉讼法规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。 
　　依照公示催告程序，人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。...

·公司办理股权转让所需文件
      1、股份转让协议书
2、公司原股东会关于股份转让的决议 
3、公司新股东会决议
4、公司章程修正案及修改后的公司章程
5、重新选举董事或监事的股东会、董事会决议； 
6、公司营业执照正、副本、IC卡； 

·公司退股的方式是什么?
      1.协商解决。公司股东要退股，首先应当和法定代表人或其他股东进行协商，征求他们的意见，拟定股权转让的方案。这样做，一方面尽量扩大公司内部股权转让的范围，另一方面也让股东大会预先形成相对一致的意见。 2.股东大会。股东退出股权，需要进行股权转让，公司其他股东具有优先购...

·股份转让的条件和手续
      股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。
    股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有...

·股份有限公司发行新股前应当作出决议的事项
       股份有限公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议： 
　　（一）新股种类及数额； 
　　（二）新股发行价格； 
　　（三）新股发行的起止日期； 
　　（四）向原有股东发行新股的种类及数额。 ...

·公司之间转投资的条件与限制
      公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。
公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十，在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内...

·股东退出公司的方式
           根据《公司法》规定，有限责任公司股东可以通过股权转让、退股两种方式退出公司。《公司法》第三十六条规定：(有限责任)公司成立后，股东不得抽逃出资。但这并不是说公司股东在任何情况下都不得退出公司。根据《公司法》规定，有限责任公司股东...

·如何退出公司股东身份?
      股东如果想退出公司的话，可以选择股权转让的方式。股权转让如果是给已经算是公司的股东的话，是可以直接转让的，但是如果想给公司外的人的话是需要公司半数以上的股东同意。公司股东退出方式包括股权转让、公司减资、要求公司回购、解散公司、破产清算、法院判决解散注销公司、撤资退出、被合并注销等...

·最高院关于“股权回购纠纷”的7个裁判观点
          最高院关于“股权回购纠纷”的7个裁判观点
    裁判观点一：
     股权回购的条件不限于公司法第74条规定的三种情...

·股份转让的限制性规定
      （一）股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得因记名股份转让而进行股东名册的变更登记。
      （二）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让。 
　　（三）公司...