公司法实际出资的责任是如何规定的？

南通律师网 www.nt64.net

  公司法实际出资的责任是如何规定的？改革开放以来，我国一改之前施行的重农抑商的经济策略，大力发展经济，很多类型的企业如雨后春笋般开始设立，公司是较为常见的企业类型，为了规范市场经济秩序，国家立法机关制定了公司法，公司法对公司设立的诸多事项都做了概括性的规定，你是否知道公司法实际出资的责任是如何规定的?现在就来一起了解下吧。
  一、公司实际出资人的法律责任
  根据我国公司法的规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任，一般情况下，公司的股东就是公司的出资人，该出资人只要足额缴纳了认缴的出资额或与认购的股份对应的资金或符合法律规定的实物资产，即可根据法律、行政法规、公司章程的规定，享有股东权利，履行股东义务。但是在实践中，往往出现公司股东与出资人不一致的情况(我们姑且称前者为名义股东，后者为实际出资人)，在公司正常运营的情况下股东与实际出资人不一致，不涉及第三人的利益，因此引发争议的也不多，但如出现特殊情况，可能涉及公司、公司股东、公司债权人的利益时，就会出现股东与实际出资人如何具体承担相应的法律责任的争议，我们需要根据具体情况确定其各自的责任。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)(以下称公司法司法解释三)对此确立了相关原则，本人在此谈谈对这个问题的理解。
  二、实际出资人的风险与权利救济
  实践中，在名义股东与实际出资人协议有效的情况下，实际出资人虽然没有公司股东之名，却可以实际获得公司法规定的资产收益权，如果名义股东严格执行协议约定，实际出资人则可以享有完整的股东权，即资产收益权、参与重大决策和选择管理者等权利。实际出资人出于各种不同的考虑，在名义股东选择得合适的前提下，实际出资人可以有其实而无其名(股东之名)，并获得实实在在的实惠。但任何事物都有其正反面，实际出资人选择他人做名义股东，也要冒较大的风险，这些风险主要有：有限责任公司的实际出资人未经名义股东和其他股东同意，不能成为公司的合法股东。根据我国公司法的规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。由于实际出资人不是有限责任公司在公司登记机关登记的股东，故实际出资人需要名义股东向其转让股权时，其性质属名义股东向股东以外的人转让股权，依法应当经其他股东过半数同意。而事实上，仅有过半数股东同意这一点还不行，因为公司法还规定：经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。从这个角度看，如果实际出资人要从名义股东处受让股权，实际上需要公司全体股东放弃优先受让权。从实践看，当公司效益、经营状况好时，实际出资人是较难受让名义股东名下的股份的。那么作为实际出资人怎样保证自己能在需要时，能及时从名义股东处受让本属于自己的股权呢?根据公司法的规定，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定;因此有限责任公司的实际出资人在公司设立时，可以在公司章程中规定自己作为实际出资人有权优先受让名义股东股权的条款，以保证在需要时自己可以优先成为合法的股东。股份有限公司的实际出资人则要更多的关注与名义股东签订的协议，同时也要争取在章程中规定自己有优先受让名义股东所持有股份的权利。
  三、名义股东擅自处分登记于其名下的股权
  实践中，名义股东因各种原因极有可能违反与实际出资人的协议，擅自将登记于其名下的股权转让、质押或者以其它方式进行处分，从而损害实际出资人的利益。这种情况一旦出现，实际出资人很难直接请求人民法院或仲裁机构认定名义股东的行为无效，因为根据物权法及公司法司法解释(三)的规定的精神，未在公司登记机关办理登记的实际出资人的股东权益，不能直接受法律保护。为减少、避免因名义股东不当行使股东权利，可能对实际出资人造成的损失，实际出资人应至少做到以下几点：一是选择一个值得信赖的自然人做名义股东;二是与该名义股东签订一份完备的委托协议;三是要求名义股东提供与其股权价值相当的财产担保，明确约定名义股东的违约、赔偿责任;四是要随时了解公司的经营状况、名义股东的资产、债权、债务情况，一旦出现异常情况，应当机立断，采取有效救济措施，直至通过诉讼途径、仲裁程序解决双方的纠纷，以防止实际出资人损失的扩大。名义股东因其股东身份对外承担了经济责任后，有权向实际出资人追偿实践中，因实际出资人出资不足，导致名义股东向公司债权人在未出资本息范围内承担了补充赔偿责任的情形时有发生，在此情况下，名义股东可以向实际出资人追索;若实际出资人拒绝承担赔偿责任，名义股东可以依法向人民法院起诉或根据仲裁协议申请仲裁，其请求将会得到支持。由以上信息我们可以看出，公司法对企业资本的实际出资人以及实际出资人的权利和义务都做了概括性的规定，由此也能看出公司法实际出资人需要承担较大的风险，为了保护其权益，也对其获取权利救济的途径进行了规定。为了维持公司的发展，股东不得随意转让，或者是通过其他的方式擅自处分其民下的股权。
  
  
  

·一、公司营业执照注销需要多久?
      一、公司营业执照注销需要多久? 首先，要在地市级以上的报纸上刊登注销公告，申明公司要办理注销，不再经营。同时公司要成立清算小组，对其内部债权债务、税款、职工工资等情况进行清算，并出具清算报告。 清算小组成员要到所在地工商管理部门进行登记备案手续。接下来，就可以依此办理国地税、...

·代办社保公司合法吗
      众所周知，用人单位，包括公司在内，都应当为在职员工缴纳社会保障金在内的几项基本保险和公积金。然而，对于“代办社保公司合法吗？”这样一个问题，是很多用人单位提出的疑问。接下来，我们将通过对具体法条的详细解读来进行回答。 代办社保公司合法吗 有些地方对委托代缴社保行为进行了规范，如...

·公司变更登记申请书模板是怎样的
      公司变更登记申请书模板是怎样的 随着我国经济的高速发展，越来越多的大中小型公司如雨后春笋般出现，为了规范各类公司，我国也制定了相关的规定，如公司发生变更需要填写公司变更登记申请书，那公司变更登记申请书模板是怎样的呢?下面将为您解答! 一、什么是公司变更？ 公司变更是指公司设...

·私募基金公司发行的基金吗
      私募基金公司发行的基金吗？ 私募发行需要满足什么样的条件 现行《公司法》第一百三十七条规定：公司发行新股，必须具备下列条件： (一)前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上; (二)公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利; (三)公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载; (...

·公司注册时间要多久？需要哪些手续？
       随着现在社会不断的创新与发展，现在好多的年轻人都纷纷的出来创业，为自己谋求更多的生路，对于刚出来的人很多都懂，那如果注册一间公司需要什么资料，要多久的时间才能注册好呢，那就来了解一下公司注册时间要多久？需要哪些手续？下面就来听听我们的看法。 一、公司注册时间要多久？需要哪些手...

·分公司法律风险防范都包括什么？
      分公司的法人其实也是由总公司来代理的，那么对于公司的法律风险防范意识都包括哪些方面的内容呢？根据有关的说法，企业法律风险防范应该要完善法律风险防范的体系建设，并且还要建立参与机制。企业法律风险防范的措施1、完善法律风险防范体系建设一是健全完善法律事务机构。大型企业应设专职高管人员...

·最新公司法司法解释的内容有哪些
      最新公司法司法解释的内容有哪些？一个国家的法律体系是不断完善的。在2017年9月，我国发布了最新的公司法司法解释。可是，许多人都对这一新解释内容比较陌生。那么，最新公司法司法解释的内容有哪些？为此，我们在下文中整理了该问题的相关资料，希望对您有所帮助。 最新公司法司法解释的内容有...

·企业状态存续是什么？
      企业状态存续是什么意思 我国的企业在进行相关的工商登记和相关的办理时，必须说明企业的状态和企业的相关信息。我国要求这类企业认真的比对自己的经营状况，进行相应的登记。那企业状态存续是什么意思呢，下面我们就为你进行详细的解答。 一、企业状态存续是什么意思 "存续企业" 在学术文...

·年合肥公司增资流程是怎样的
      年合肥公司增资流程是怎样的 一、公司增资 公司增资是指公司为扩大经营规模、拓宽业务、提高公司的资信程度而依法增加注册资本金的行为。 公司增资分为两种情况： 1、企业被动增资——公司注册时是先到20%，在注册后两年内补齐剩余的80%注册资本;一些项目对资金有要求。 2、企业主动增...

·企业跨国并购后所面临的风险有哪些
      企业跨国并购后所面临的风险有哪些 一、企业跨国并购后所面临的风险 1、并购企业与被并购企业之间容易在权利安排、利益分配、发展战略、管理方案、文化背景等方面出现不协调。 2、跨国并购筹资涉及到很多的经济政策和法律问题，如商业法、金融法、证券法、公司法、会计法、税法及反不正当竟争法...

·一个人可以注册公司吗 ?
      一个人可以注册公司吗 ?一、一个人可以注册公司吗，注册公司需要注意什么 一个人是可以开公司的，可以申请设立有限责任公司。 设立一人有限责任公司，其中有两点法定要求是： 1、注册资本最低限额为十万元，且由股东一次性缴纳。 2、一个自然人只能投资设立一个有限责任公司。 一...